周士第，1900年9月出生于广东省乐会县（今海南琼海）的一个小康之家，14岁时，他以优异成绩考入府城琼崖中学读书。“五四”运动中，他被选为琼崖学生联合会干事。1922年，周士第在广州参加中国共产党外围组织“琼崖评论社”。1924年，从黄埔军校第1期毕业的周士第参加组建了孙中山的建国陆海军大元帅府铁甲车队，先后任见习官、副队长、队长。这年12月，他加入中国共产党。他曾先后参加支援广宁农民运动，平定商团及军阀叛乱，援助省港大罢工，保卫广东革命政府等斗争，受到中共两广区委的高度赞扬。

　　1925年11月，以铁甲车队为骨干的叶挺独立团在广东肇庆成立，周士第先后任独立团第1营营长、团参谋长、团长，参加了北伐战争，在汀泗桥、贺胜桥、武昌城等战役中，周士第率部敢打硬仗，屡建奇功，被誉为“铁军”。1927年8月，周士第率部参加了南昌起义，任第25师师长。在起义部队南下潮汕的途中，周士第率部与数倍于己的敌人血战三天三夜，掩护主力部队安全突围。起义军南下广东失利后，他辗转于香港、南京、上海、西安、福建等地，曾参与策划推翻蒋介石的活动。

　　1932年1月淞沪抗战爆发后，周士第参与组建了上海抗日义勇军。第二年，周士第担任了蔡廷锴第19路军的师参谋处处长、团长。年底，他到中央苏区首府江西瑞金，任红军大学军事教员。长征中，周士第担任军委干部团上级干部队指挥科科长、队长。到达陕北后，周士第担任了红15军团参谋长，协助军团长徐海东指挥作战，取得了直罗镇和东征战役的重大胜利。之后，他被任命为红2方面军参谋长。

　　抗日战争时期，周士第先后任八路军第120师参谋长、晋西北军区参谋长、晋绥军区参谋长、副司令员等职，协助贺龙、关向应等创建与巩固了晋西北、冀中、晋绥等抗日根据地，参与指挥齐会、陈庄、黄土岭、田家会等战斗。解放战争时期，周士第先后任晋北野战军司令员兼政治委员、华北军区第1兵团副司令员兼副政治委员、第18兵团司令员兼政治委员，参与指挥晋北、晋中、太原、扶郿、进军西南等战役。

　　中华人民共和国成立后，他历任西南军区副司令员、人民解放军防空部队司令员、训练总监部副部长兼军外训练部部长等职，1955年被授予上将军衔。1979年6月30日，周士第在北京病逝。他一生从事革命武装斗争，为中国人民的解放事业贡献了自己毕生的光和热。